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引言

2025年7月1日，新修訂的《礦產資源法》（以下簡稱“新礦法”）正式實施。此次修訂不僅是一次制度更新，更是中國礦業領域從傳統管理模式向現代化治理體系的戰略轉型。

隨著經濟社會的快速發展，舊礦法（指“《礦產資源法》（2009修正）”）在市場資源配置、物權保護、生態文明建設、能源資源安全保障等方面的不適應性日益凸顯。新礦法在總結多年礦產資源管理改革成功經驗的基礎上，實現了管理理念和制度設計的重大創新，為礦業權人提供了更穩定的權利預期、更透明的交易環境和更健全的權益保障機制。

對于外國投資者而言，這不僅意味著準入門檻的優化和投資風險的降低，更標志著在中國礦業市場實現長期、可持續回報的重要契機已經到來。

一、礦業權管理制度轉變：從“審批制”轉向“物權化”

（一）權證分離制度

“權證分離”制度是新礦法確立的核心制度之一，其核心要義在于將礦業權的物權登記與礦產資源勘查開采行為許可相分離，分別由不同的制度予以確認和規范。

·根據新礦法規定，礦業權證書作為物權登記的載體，用于確認權利主體對特定礦產資源所享有的占有、使用和收益的權利，其設立、變更、轉讓、抵押和消滅均以登記為生效條件。

·而勘查許可證和采礦許可證則是行政機關針對具體勘查、開采行為所核發的許可證，重點審查勘查方案、開采方案的科學性、安全性以及生態保護措施的可行性，體現了國家對礦產資源開發過程的風險管控和公共利益維護。

從法律效力來看，礦業權證書與勘查、采礦許可證彼此獨立。即便許可證因到期未延續或被吊銷而失效，只要礦業權證書仍然有效，相關物權就繼續存在，權利人可在整改達標后重新申請許可證，恢復生產經營。這種制度安排從根本上改變了以往“證消權滅”的風險格局，為礦業權人提供了更穩定的權利預期。

對于礦業權交易而言，“權證分離”通過全國統一的礦業權登記簿實現了權利狀態的公開透明，使交易雙方能夠便捷查詢權利歸屬、期限、抵押查封等信息，有效降低了交易風險。同時，法律明確礦業權轉讓自記載于登記簿時發生效力，取消了以往的轉讓審批環節，顯著提高了市場流轉效率。

“權證分離”制度變革不僅符合《民法典》物權法定原則的要求，也順應了市場經濟對產權清晰、交易安全的基本需求。對于包括外資在內的各類市場主體而言，“權證分離”意味著投資環境的優化，權利邊界更加清晰，行政干預的范圍和方式更少、更為規范，融資渠道拓寬，從而為礦業經濟的高質量發展注入了新的活力。

（二）探轉采直通車制度

在舊礦法框架下，雖規定探礦權人有權優先取得勘查作業區內礦產資源的采礦權，但在實際操作中，這種優先權充滿不確定性，未能明確是同等條件下的優先權還是絕對優先權。這使得探礦權人顧慮重重，前期投入大量人力、物力、財力進行勘查后，卻難以確保能順利進入開采階段，影響許多潛在投資者對礦產資源勘查開發的積極性。

新礦法實行探轉采“直通車”制度，探礦權人探明可供開采的礦產資源后有權申請將其探礦權轉為采礦權。這意味著，取得采礦權是探礦權人依法享有的固有權利之一，探礦權人探明可供開采的礦產資源，便能順理成章地申請獲得采礦權。這一變革增強了探礦權人的投資信心與勘查積極性。

新礦法創新性地設立了新型的探礦權保留制度，進一步為探礦權人提供了周全的權益保障。為了公共利益，或者因不可抗力或者其他特殊情形，探礦權暫時不能轉為采礦權的，探礦權人可以申請辦理探礦權保留，原礦業權出讓部門應當為其辦理。探礦權保留期間，探礦權期限中止計算。

探轉采直通車制度的實施，對于投資者而言，降低了投資風險，使得中國礦業市場對全球資本的吸引力顯著增強。

二、礦業用地制度的突破及多元路徑

新礦法對礦業用地作出系統規定，構建了一套契合礦業生產特點的用地制度體系，有效破解了長期困擾行業的“礦合法、地不合法”難題，體現了從“礦地分離”到“礦地協同”的治理理念轉變，為礦業發展創造了更加穩定、透明、可預期的用地環境。

（一）在規劃層面的創新

明確要求編制國土空間規劃應當考慮礦產資源勘查、開采用地實際需求。這意味著礦產開發不再是土地利用規劃的被動適應者，而是在空間布局階段就得到統籌安排。

規劃編制需兼顧資源分布、地質條件、生態環境等因素，妥善處理礦產開發與生態保護紅線、永久基本農田等控制線的關系，減少壓覆礦產現象。這種“規劃先行”的理念，為礦業項目落地提供了穩定的空間保障，也為投資者提供了更可預期的開發環境。

（二）在供地方式上的轉變

新礦法打破了過去以出讓為主的單一模式，允許自然資源主管部門通過出讓、租賃、作價出資等多種方式供應礦業用地。礦山企業可根據項目特點靈活選擇，甚至采用多種方式組合。更重要的是，企業既可獲取國有建設用地使用權，也可通過集體經營性建設用地入市取得用地，拓寬了用地來源渠道。

這一變革充分考慮了礦業用地“地隨礦走”的特殊屬性，解決了因拿不到土地使用權而無法進行礦業開發的困境。針對戰略性礦產資源，新礦法作出特別制度安排，明確開采此類礦產確需使用農民集體土地的，可依法實施征收。

（三）在臨時用地方面的突破

新礦法在延續勘查臨時用地制度的基礎上，創新性地允許露天開采戰略性礦產，經科學論證，具備邊開采、邊復墾條件的，報省級以上人民政府自然資源主管部門批準后，可以臨時使用土地，使用農用地的還須恢復種植條件。

這既滿足了露天開采建設周期短、用地相對靈活的需求，又通過嚴格的審批和復墾要求確保了生態安全。

三、礦業權人的權益保障革新

（一）國家征收征用：平衡公共利益與私人權益

礦業權期限屆滿前，為了公共利益需要，原礦業權出讓部門可以依法收回礦業權，但必須給予“公平、合理”的補償。這一規定確立了公共利益與個體權益的平衡機制，保障了國家重大建設和公共利益的實現，又維護了礦業權市場的正常秩序，減少了投資的政策不確定性，為礦業權人提供了穩定的權利預期，增強了投資者長期投資的信心。

（二）壓覆礦產資源管理：從直接損失補償到公平、合理補償

壓覆礦產資源，舊礦法時代，實踐中補償范圍通常限定于直接投資損失，難以全面反映礦業權的真實價值。而新礦法則將補償標準提升至“公平、合理”水平，可能按礦業權市場價格進行補償。這一變革充分考慮了礦業權的財產屬性，遵循了市場經濟規律，體現對礦業權人全面權益的保護。

（三）競爭性出讓：讓市場配置資源

礦業權應當通過招標、拍賣、掛牌等競爭性方式出讓，法律、行政法規或者國務院規定可以通過協議出讓或者其他方式設立的除外。該項制度對提高礦產資源的開發利用具有重要意義，不僅提高礦業權配置的透明度和公平性，激發市場的活力，同時能吸引更多外部資金進入礦產行業，從而促進礦產行業的資本流動和競爭。

（四）加強礦業領域的國際合作

新礦法第十五條規定：“國家堅持平等互利、合作共贏的方針，積極促進礦產資源領域國際合作”，該條款為新增條款，在體例上位于新礦法總則部分，與新礦法同一天通過的《能源法》也在總則部分強調促進能源國際合作，首次在法律層面鼓勵和加強礦產資源以及能源領域的國際合作。

新法強調礦產資源國際合作的底層邏輯仍然是國內礦產資源的剛性需求和供應不足矛盾突出，通過加強礦產資源領域國際合作，借鑒國際礦業大國的經驗，提升全球資源配置能力，以緩解國內資源供需矛盾、提升關鍵礦產供應保障能力，保障礦產資源安全。[ 魏莉華等.新《礦產資源法》釋義[M].北京:中國大地出版社，2024:102-105.]

四、外商投資礦業優惠政策

關于外商投資礦產資源行業，新礦法沒有直接規定，主要適用《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》等國家產業政策。

依據《外商投資法》的規定，中國對外商投資實行準入前國民待遇加負面清單管理制度。截至目前，中國發布的外商投資準入負面清單主要有：

·《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》；

·《自由貿易試驗區外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2021年版）》；

·《海南自由貿易港外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2020年版）》。

根據上述負面清單，外國投資者在中國投資礦業領域首先應當避開負面清單中的禁止類領域，如稀土、放射性礦產、鎢勘查、開采及選礦領域，對于限制類領域，外資需符合股比、高管任職資格等特別要求，而對于負面清單以外的領域，按內外資一致原則管理。

對于負面清單以外的領域，外國投資者還可以重點關注《鼓勵外商投資產業目錄（2022年版）》，具體到礦業領域，鼓勵外商投資類產業包括：

·在全國范圍內開展的石油、天然氣（含頁巖氣、煤層氣）的勘探開發

·中國緊缺礦種（鉀鹽、鉻鐵礦等）的勘探、開采和選礦等

·在海南省投資勘查、開采海底礦物

·在重慶市及四川省投資上游石油天然氣（特別是四川盆地）礦權空白區域的海相頁巖和湖相頁巖的勘探、開采、選礦等。

由此可見，在礦產資源行業，禁止或限制外商投資的礦種或領域很少，相反，國家鼓勵外商投資。

五、從法律到實踐：給潛在礦業投資者的建議

法律及國家政策是礦業投資過程中保障資本安全、實現長期價值的基石。2024年《礦產資源法》修訂及外商投資準入負面清單調整，直接影響礦業投資策略。礦業投資者深刻理解并嫻熟運用它們，是從冒險家轉變為成功投資者的必經之路。對于潛在礦業投資者尤其是外國投資者，需要關注如下三個方面：

（一）深入的盡職調查

·政策環境方面的宏觀盡調。中國的礦業政策兼具戰略性與動態性，投資者必須透徹理解國家的礦產分類管理、戰略礦產目錄、環保紅線、區域產業規劃等頂層設計。

·項目本身方面的微觀盡調。需逐一核實礦權證照的合法性、有效性及是否存在質押、查封等權利負擔；評估資源儲量的核實報告是否真實可信；預判未來開采可能涉及的土地、林業、安評、環評等審批是否存在潛在障礙。

（二）嚴謹的合約與審慎的談判

當全面盡調揭示了投資標的的真實輪廓后，下一步便是通過嚴謹的合約與審慎的談判，將不確定的未來固化為受保護的權利。交易文件的架構設計與起草需特別關注幾個核心環節：

·股權收購或資產收購的結構設計，直接關系到稅負成本與未來運營風險；

·付款節奏必須與產權過戶、證照變更、出讓收益繳納等關鍵節點嚴密掛鉤，實現風險與支付的平衡；

·承諾與保證條款應全面覆蓋賣方對礦權無瑕疵、資產無隱性債務、安全與環保合規等事項的陳述，并配以高額的違約責任。

·除了商業利益之外，還需深入了解中國礦業實踐。例如，了解社區關系的重要性，將社會責任條款納入合同。

（三）全流程的合規體系

礦業項目的運營周期大多長達數十年，真正的挑戰在于運營后的漫漫長路。企業需要建立從項目立項、勘查、建設、開采、閉坑到生態恢復的全流程合規管控機制，以確保獲取政府支持、社區信任和持續經營許可。企業應重點關注以下事項：

·設立專門的合規崗位，持續跟蹤并解讀不斷完善的礦業、環保、安全、稅務、勞工法律法規；

·建立清晰的內部審批流程與問責制度，確保每一環節都有章可循、有據可查；

·定期進行合規審計與風險排查，主動發現并修補漏洞，而非等到行政處罰時補救。

結論：擁抱新時代的中國礦業

在新《礦產資源法》生效實施的背景下，中國礦業正迎來法治化、市場化、國際化的新變革，標志著中國礦業法治的全面升級。通過制度創新，如礦業權保護、綠色礦山及數字化轉型、交易透明化、外資引進等，中國礦業將構建起更加穩定、透明、多元的市場環境。新礦法明確了礦業權人的合法權益，強化了市場主導地位，鼓勵勘查與開發，為外資和技術的引入創造了有利條件和廣闊的市場前景。外資企業憑借其先進技術、管理經驗，有望在礦產資源勘探、開發、綠色礦山建設等領域發揮重要作用，推動中國礦業高質量發展。

當前，正是外國投資者重新審視中國礦業市場的潛力、尋找合作機會的最佳時機。隨著新礦法配套法規政策的落地，礦業營商環境必將進一步優化，中國礦業將以更加開放的姿態擁抱全球投資者。